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「股票配资利息」首都在线:北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书

首都在线:北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书

  时间:2021年02月23日 20:20:47 中财网  

 
原标题:首都在线:北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书

「股票配资利息」首都在线:北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书










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北京市金杜律师事务所



关于北京首都在线科技股份有限公司



创业板向特定对象发行股票







法律意见书







二〇二一年二月


目 录

条款 页码
释 义 .............................................................................................................................. 3
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 12
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 12
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 19
六、 发起人和股东 ...................................................................................................... 21
七、 发行人的股本及演变 .......................................................................................... 22
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 26
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 32
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 36
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 37
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 37
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 38
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................. 39
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 40
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................. 41
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 41
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 42
二十、 发行人业务发展目标 ...................................................................................... 43
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ....................................................................... 43

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:

金杜/本所



北京市金杜律师事务所

首都在线/发行人



北京首都在线科技股份有限公司

首都在线有限



北京首都在线数据科技有限公司

上海首都在线



首都在线信息科技(上海)有限公司

红之盟



上海红之盟网络科技有限公司

广东力通



广东力通网络科技有限公司

云宽志业



北京云宽志业网络技术有限公司

首云汇商



北京首云汇商金融信息服务有限公司

中瑞云祥



北京中瑞云祥信息科技发展有限公司

首云斯帝安



上海首云斯帝安网络科技有限公司

美国首都在线



CDS Global Cloud Co., LTD

香港首都在线



城际互联(香港)有限公司(Urban Connected (HK) Co.,
Limited)

新加坡首都在线



Urban Connected Pte. Ltd.

IDC



IDC服务是指利用相应的机房设施,以外包出租的方式
为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放
置、代理维护、系统配置及管理服务,以及提供数据库
系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信
线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

A股



境内上市人民币普通股

本次发行



发行人本次在中国境内向特定对象发行A股

《律师工作报告》



《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有
限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》

本法律意见书



《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有
限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》

中国



中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第




十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(根据2019年12月28日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订)

《发行注册管理
办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(中
国证券监督管理委员会令第168号)

《上市公司章程
指引》



中国证监会于2019年4月17日发布的《上市公司章程
指引(2019年修订)》(证监会公告[2019]10号)

《编报规则第12
号》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发
[2001]37号)

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《证券法律业务
管理办法》



《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券
监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号)

《证券法律业务
执业规则》



《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号)

《向特定对象发
行A股股票预案》



《北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象
发行A股股票预案》

《募集说明书》



《北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象
发行A股股票募集说明书》

最近三年审计报




大华会计师对发行人2017-2019年度期间财务报表进行
审计后出具的《北京首都在线科技股份有限公司审计报
告》(大华审字[2020]000824号)

《2020年第三季
度报告》



发行人于2020年10月28日公告的《北京首都在线科技
股份有限公司2020年第三季度报告》

《前募报告》



发行人于2021年1月6日公告的《北京首都在线科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告(截至2020年9
月30日)》

《前募鉴证报告》



大华会计师对发行人前次募集资金使用情况进行审核后
出具的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》(大华核字[2021]000175号)

《非经常性损益
鉴证报告》



大华会计师对发行人2020年1-9月、2019年度、2018
年度和2017年度的非经常性损益明细表及其附注进行审
核后出具的《北京首都在线科技股份有限公司非经常性




损益鉴证报告(截至2020年9月30日止及前三个年度)》
(大华核字[2021]000177号)

首发上市法律意




金杜于2019年3月28日出具的《北京市金杜律师事务
所关于北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》和《北京市金杜律
师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》及后续出具的2
份补充法律意见

大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》



现行有效的《北京首都在线科技股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

报告期



2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月

工信部



中华人民共和国工业和信息化部





如无特殊说明,意指人民币元








致:北京首都在线科技股份有限公司

本所接受发行人委托,作为发行人本次发行的专项法律顾问,根据《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范
性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,出具本法律意见书。


本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应的法律责任。





一、 本次发行的批准和授权

(一) 发行人董事会关于本次发行的决议

2021年1月4日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特
定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股
票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关
事宜的议案》等与本次发行有关的议案,就本次发行的具体方案、本次发行募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。


(二) 发行人股东大会关于本次发行的决议

2021年1月22日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预
案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。


1、 根据上述决议,发行人本次发行的主要方案如下:








(1)发行股票的种类和面值:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为1元。


(2)发行方式及时间:本次发行采取向特定对象发行股票方式,在深交所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定后,在有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。


(3)发行对象和认购方式:本次发行的发行对象不超过35名(含),为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公


司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公
司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后,根据发行对象申
购报价情况,遵照中国证监会的相关规定,由董事会或董事会授权人士根据股东
大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律法规和规范
性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的,从其规定。


本次发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。


(4)定价基准日、发行价格及定价原则:本次发行的定价基准日为本次发行
的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大
会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定,
根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。


(5)发行数量:本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,
且不超过公司本次发行前总股本411,316,277股的20%,即82,263,255股(含)。


在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量上限将作相应调整。


本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后,由董
事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根
据实际认购情况协商确定。



(6)限售期:本次发行完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。


本次发行结束后,发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股票,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发
行对象减持认购的本次发行的股票需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转
让股票另有规定的,从其规定。


(7)上市地点:深交所创业板。


(8)募集资金金额及用途:本次发行募集资金总额不超过103,177.09万元
(含),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入本次募集资金

1

一体化云服务平台升级项目

36,875.84

36,875.84

2

弹性裸金属平台建设项目

59,801.25

59,801.25

3

补充流动资金

6,500.00

6,500.00

合计

103,177.09

103,177.09





在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,公司将根据实际募
集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目具体投资额,不足部分由发行人自筹资金解决。


(9)本次发行前的滚存未分配利润安排:本次发行前滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享。


(10)本次发行决议的有效期:本次发行的决议自公司股东大会审议通过本


次发行议案之日起十二个月内有效。


若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本
次发行进行调整。


2、 发行人该次股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定
和有关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜,授权内容及范围具体包括:








(1)办理本次发行申报事宜;包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文
件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行相关
的申报材料;

(2)制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的所有协议
和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资
项目运作过程中的重大合同等;按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜;全权回复深交所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见;

(3)决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限
于签署与本次发行有关的一切协议和文件,并决定向各中介机构支付报酬等;

(4)根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深交所、有关证券监
管部门对本次发行申请的审核意见,对本次发行具体方案作相应调整并对本次发
行的申请文件做出补充、修订和调整;

(5)根据深交所、证券监管部门的要求等具体情况,制定并组织实施本次发
行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止
日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜;

(6)办理本次发行募集资金使用相关事宜,包括但不限于开设本次发行的募
集资金专项存储账户,签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和
协议;

(7)根据深交所、有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范


围内,根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的
前提下,如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深交所及证券监管部门有新
的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外,根据法律法规、深交所及证券监管部门的要求(包括审核
反馈意见)和市场情况对本次发行方案以及募集资金使用的具体安排进行调整;

(8)在本次发行完成后,办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等相关事宜;

(9)在本次发行完成后,根据本次发行的实际情况,办理公司注册资本变更、
修改公司章程相应条款以及办理相应的工商变更登记等事宜,处理与本次发行有
关的其他后续事宜;

(10)在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下,办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

在获得股东大会上述授权后,根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、
董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。上述授权的有效期为自《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》提交公司股
东大会审议通过之日起十二个月。


根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定,金杜认为,
上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合相关规定,合法有
效。


(三) 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册

根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定,本次发行尚待深
交所审核通过并报经中国证监会同意注册。


综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行已获得发行人


内部的批准及授权;本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。


二、 发行人本次发行的主体资格

发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2020年11月10日核发的统一
社会信用代码为911101087776681301的营业执照,证载基本情况如下:

名称

北京首都在线科技股份有限公司

住所

北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内14层1419


法定代表人

曲宁

注册资本

41,131.6277万元

公司类型

股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;数
据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品;出租商业用房;机械设备、电子产品租赁;技术
进出口、货物进出口、代理进出口;经营电信业务。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2005年7月13日

营业期限

2005年7月13日至长期





根据发行人提供的工商登记档案、现行有效的营业执照,并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统()查询发行人的工商公示信息,
截至本法律意见书出具日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》需要终止的情形。


综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,发行人是依法设立并有效存续
的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止
的情形,发行人具备本次发行的主体资格。


三、 本次发行的实质条件


(一) 本次发行的类别

发行人本次发行系境内上市公司向特定对象发行A股股票的行为。


(二) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2021年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行A股股
票预案》及《募集说明书》等文件并经本所律师核查,发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A股)股票,每股股票具有同等权利,每股的发行条件和价格
相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。


(三) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2021年第一次临时股东大会会议决议、《向特定对象发行A股股
票预案》及《募集说明书》等文件、发行人的说明并经本所律师核查,本次发行
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第
三款之规定。


(四) 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、 根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、工商和税务
等主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员住所地公安机关
出具的无犯罪记录证明、《前募报告》《前募鉴证报告》以及发行人的说明与承
诺,并经本所律师核查,发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如
下情形:


(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外;


(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。


2、 根据《向特定对象发行A股股票预案》、2021年第一次临时股东大会决
议以及发行人的说明与承诺,发行人本次发行的募集资金使用情况如下:


(1)本次发行的募集资金拟用于一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平
台建设项目和补充流动资金,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定,符合《发行注册管理办法》第十二条第(一)
项之规定;

(2)本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦不涉及直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司,符合《发行注册管理办法》第十二条第(二)项之
规定;

(3)本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的产生同业竞争、显失公平
的关联交易,或者严重影响发行人业务生产经营的独立性,符合《发行注册管理
办法》第十二条第(三)项之规定。


3、 根据《向特定对象发行A股股票预案》及2021年第一次临时股东大会决
议,本次发行的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定的证券投资



基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有
资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后,根据发行对象申购报价情况,遵照中国证监会的相关规定,由董
事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。据此,本次发行股票的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条
之规定。

4、 根据《向特定对象发行A股股票预案》及2021年第一次临时股东大会决
议,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股
东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规
定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。据此,本次发行的发行价
格符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。

5、 根据《向特定对象发行A股股票预案》及2021年第一次临时股东大会决
议,本次发行完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不
得转让,本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份,亦应遵守上述限售期安排,符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、 根据《向特定对象发行A股股票预案》及2021年第一次临时股东大会决
议,本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不适用《发行注册管理办法》第
九十一条之规定。



(五) 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求(修订版)》


根据《向特定对象发行A股股票预案》、2021年第一次临时股东大会决议、
最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》《前募报告》以及《前募鉴证报告》,
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)》的相关规定,具体包括:

1、 发行人本次募集资金总额不超过103,177.09万元,其中,用于补充流动资
金的资金总额不超过6,500万元,符合“通过其他方式募集资金的,用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定;
2、 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过82,263,255股(含本数),本
次发行数量占发行人发行前股本比例未超过30%,符合“上市公司申请非公开发
行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定;
3、 发行人前次募集资金为发行人于2020年7月1日首次公开发行股票并在
创业板上市所募集的资金。根据《向特定对象发行A股股票预案》以及《前募鉴
证报告》,本次发行符合“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变
更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”的规定;
4、 截至2020年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,
符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的规定。



综上,金杜认为,发行人具备本次发行的实质条件。


四、 发行人的设立

2010年1月20日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》(京
永审字(2010)第14002号),说明:截至2009年12月31日,首都在线有限经
审计的账面净资产为8,089,353.04元。



2010年1月21日,北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京首都在线
数据科技有限公司拟组建股份有限公司项目资产评估报告书》(六合正旭评报字
[2010]第029号),说明:首都在线有限于评估基准日2009年12月31日的股东
全部权益价值的评估值为819.2万元。


2010年1月22日,首都在线有限召开股东会并作出决议,同意(1)根据北
京永拓会计师事务所有限责任公司于2010年1月20日出具的《审计报告》(京
永审字(2010)第14002号),以2009年可分配利润1,985,572.96元按照持股比
例向全部股东进行分配;(2)以首都在线有限截至2009年12月31日经审计的
账面净资产为8,089,353.04元,折股550万股,余额列入资本公积金;(3)根据
股份有限公司的相关规定,制定适用于股份有限公司的公司章程,报股份公司创
立大会审议通过。


2010年1月23日,曲宁、毕名武和赵永志签署了《发起人协议》,同意设立
股份有限公司,并对股份公司设立的相关事宜进行约定。


2010年2月8日,北京市工商局核发《企业名称变更核准通知书》((京)
名称变核(内)字[2010]第0002777号),准予核准企业名称“北京首都在线科技
股份有限公司”。


2010年2月23日,首都在线召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了
《北京首都在线科技股份有限公司筹建工作报告》《关于股份公司设立费用的报
告》等相关议案,同意选举产生了5名董事组成股份公司第一届董事会,选举产
生了2名监事与1名职工推举的监事共同组成股份公司第一届监事会。


同日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京永验字(2010)
第21002号),说明:截至2010年2月23日止,首都在线(筹)已收到全体股
东缴纳的注册资本5,500,000元,首都在线有限2009年12月31日经审计的净资
产为8,089,353.04元,2009年12月31日经评估的净资产为8,191,896.35元,各股
东以净资产折合股本5,500,000股,每股面值1元,根据首都在线有限2010年1
月22日召开的临时股东会决议,扣除已分配2009年度利润1,985,572.96元后净资


产大于股本部分计入首都在线资本公积。大华会计师已对前述验资报告进行审验
复核。


2010年3月8日,北京市工商局海淀分局向首都在线作出《企业迁出核准通
知书》,说明:因登记管辖权限变化原因,经该局核准,同意首都在线从北京市
工商局海淀分局管辖地迁出至北京市工商局管辖。


2010年3月9日,北京市工商局向首都在线核发了注册号为110108008631131
的企业法人营业执照,证载基本情况如下:

名称

北京首都在线科技股份有限公司

住所

北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼A座16C

法定代表人

曲宁

注册资本

550万元

公司类型

股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围

许可经营项目:无

一般经营项目:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动

成立日期

2005年7月13日

营业期限

自2005年7月13日至2055年7月12日





首都在线设立时股权结构如下:

股东姓名

持股数量(万股)

持股比例

曲宁

400.95

72.9%

毕名武

94.05

17.1%

赵永志

55

10%

合计

550

100%





经核查,金杜认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用


的法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立过程中有关资产评估、验资履行
了必要程序,符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会
召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。


五、 发行人的独立性

(一) 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

根据发行人的营业执照、《公司章程》及其说明与承诺并经本所律师核查,
发行人的主营业务为云服务和IDC服务。如《律师工作报告》第八章“发行人的
业务”所述,发行人及其子公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开
展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的
业务,不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不
利影响。金杜认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。


(二) 发行人的资产独立完整

根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施,除
本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外,发行人
合法拥有与其生产经营有关的房屋、设备、注册商标以及软件著作权等财产的所
有权或使用权,具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为,截至本法
律意见书出具之日,发行人的资产独立完整。


(三) 发行人的人员独立

根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员未在控股股东、实


际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为,截至本法律意见书出具之日,
发行人的人员独立。


(四) 发行人的财务独立

根据发行人提供的财务管理制度及其说明与承诺并经核查,发行人设立有独
立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、
独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记,
在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。金杜认为,截至本法律意见书出具日,发行人的财务独立。


(五) 发行人的机构独立

根据发行人历次董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事和
高级管理人员出具的调查表、发行人的说明与承诺并经核查,发行人设置了股东
大会、董事会和监事会,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会,设置了财务部、销售部门等业务职能部门和内部经营管理机
构。发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。金杜认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的
机构独立。


(六) 发行人的业务独立

根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、发行人的营业执
照、经营资质、发行人的说明与承诺并经本所律师核查,发行人独立从事其营业
执照所核定的经营范围中的业务,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为,截至本法律意见书出具之日,发行人
的业务独立。


综上,金杜认为,截至本法律意见书出具日,发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力,资产独立完整,人员、财务、机构独立。



六、 发起人和股东

(一) 发行人的发起人

根据《发起人协议》,发行人共有三位自然人发起人,各发起人基本情况如
下:

股东姓名

身份证号

住址

曲宁

420106196809******

北京市海淀区******

毕名武

150102196708******

呼和浩特市赛罕区******

赵永志

420111197006******

北京市朝阳区******





经核查,金杜认为,上述各自然人发起人具有完全的民事权利能力和民事行
为能力,均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。


(二) 发行人的现有股东

根据发行人《2020年第三季度报告》,截至2020年9月30日,发行人股东
总数为31,259名。发行人前10名股东持股情况如下:

序号

股东名称/姓名

股东性质

持股比例

持股数量(股)

1


曲宁

境内自然人

29.42%

121,003,417

2


赵永志

境内自然人

7.47%

30,732,776

3


闽清县合众投资管理中心
(有限合伙)

境内非国有
法人

5.87%

24,163,276

4


北京基石创业投资管理中
心(有限合伙)-北京基石
创业投资基金(有限合伙)

境内非国有
法人

5.28%

21,735,000

5


毕名武

境内自然人

4.44%

18,263,364

6


刘海斌

境内自然人

3.81%

15,690,150

7


北京航天科工信息产业投
资基金(有限合伙)

境内非国有
法人

3.04%

12,495,000

8


中信证券投资有限公司

境内非国有
法人

3.04%

12,495,000




序号

股东名称/姓名

股东性质

持股比例

持股数量(股)

9


二六三网络通信股份有限
公司

境内非国有
法人

2.87%

11,817,603

10


北京中海盈创投资管理中
心(有限合伙)

境内非国有
法人

2.30%

9,450,000





(三) 发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人《2020年第三季度报告》等公开披露文件及发行人的说明,截至
2020年9月30日,曲宁持有发行人121,003,417股股份,持股比例29.42%,系发
行人的控股股东和实际控制人。


根据《向特定对象发行A股股票预案》及《募集说明书》,本次发行股票的
数量不超过82,263,255股(含本数)。本次发行后,曲宁将持有公司24.52%的股
份,仍为发行人的控股股东和实际控制人。


(四) 持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2020年9
月30日的《证券质押及司法冻结明细表》以及上市公司公告等资料,截至2020
年9月30日,持股5%以上的主要股东不存在所持股份质押或冻结的情形。


七、 发行人的股本及演变

根据发行人的工商登记档案、验资报告、中国证监会的相关批文、发行人的
相关公告文件等资料,发行人的股本及其演变的相关情况如下:

(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构






如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述,发行人是由首都在线有限整
体变更设立,发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示:

股东姓名

持股数量(万股)

持股比例

曲宁

400.95

72.9%




股东姓名

持股数量(万股)

持股比例

毕名武

94.05

17.1%

赵永志

55

10%

合计

550

100%





(二) 发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况






根据发行人历次变更的工商档案,发行人自2020年7月首次公开发行股票并
在深交所创业板上市以来不存在其他股本变动的情形。发行人于2020年7月首次
公开发行股票并于深交所创业板上市的具体情况如下:

根据中国证监会于2020年4月28日核发《关于核准北京首都在线科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]809号)以及深交所于2020
年6月30日发布的《关于北京首都在线科技股份有限公司股票在创业板上市交易
的公告》,发行人首次公开发行新股5,000万股,发行人股票于2020年7月1日
起在深交所上市交易,证券简称为“首都在线”,股票代码为“300846”。首次
公开发行股票并在深交所创业板上市后,发行人的注册资本增加至41,131.6277万
元。


2020年7月15日,北京市海淀区市场监督管理局向首都在线换发统一社会信
用代码为911101087776681301的营业执照,首都在线的基本工商登记信息如下:

名称

北京首都在线科技股份有限公司

住所

北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号
房间

法定代表人

曲宁

注册资本

41,131.6277万元

公司类型

股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;数
据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品;出租商业用房;机械设备、电子产品租赁;技术
进出口、货物进出口、代理进出口;经营电信业务。(市场主体依




法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2005年7月13日

营业期限

2005年7月13日至长期





综上,金杜认为,发行人上述历次股本变更已履行了必要的法律程序,变更
合法、合规、真实有效。


八、 发行人的业务

(一) 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的工商登记资料及
发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
()查询,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围
为:技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;数据处理;
基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;出租
商业用房;机械设备、电子产品租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口;
经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业
务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”

第(六)部分“对外投资”。


截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内子公司持有的业务经营资质证
书情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”第(一)部分“经营范围
和经营方式”。


综上,金杜认为,发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规的规定,已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。



(二) 境外业务

截至本法律意见书出具之日,发行人已在境外设立了美国首都在线、香港首
都在线和新加坡首都在线3家境外子公司开展相关境外业务。根据美国首都在线、
香港首都在线和新加坡首都在线注册地律师出具的法律意见书,发行人设立前述
境外公司均取得了当地所需主管部门的批准、备案及/或登记手续。该等境外子公
司的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第(六)部分
“对外投资”。


综上,金杜认为,该等境外子公司的存续和境外经营合法、合规、真实、有
效。


(三) 业务变更情况

根据发行人现行有效的营业执照、工商登记资料及发行人的说明,并经本所
律师核查,报告期内发行人的主营业务一直为IDC服务与云服务,未发生重大变
化。


(四) 发行人的主营业务

根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》及发行人说明,发
行人的主营业务为IDC服务与云服务,2017年度、2018年度和2019年度,发行
人主营业务收入分别为481,500,069.64元、603,110,487.44元和739,020,953.73元,
分别占同期发行人营业收入的100%、100%和99.995%,发行人的主营业务突出。


(五) 发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》、发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报
告》、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明,并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统()、中国执行信息公开网
(),发行人的经营期限为长期,截至本法律意见书出具之
日,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。



九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1、关联方

(1)控股股东及实际控制人

如本法律意见书第六章“发起人和股东”第(三)部分“发行人的控股股东
和实际控制人”所述,发行人的控股股东和实际控制人为曲宁。因此,曲宁为发
行人的关联方。


(2)持有发行人5%以上股份的股东

赵永志持有发行人30,732,776股股份,占总股本的7.47%,闽清县合众投资管
理中心(有限合伙)持有发行人24,163,276股股份,占总股本的5.87%,北京基石
创业投资管理中心(有限合伙)持有发行人21,735,000股股份,占总股本的5.28%。

发行人2020年7月首次公开发行股票并在创业板上市前,毕名武持有发行人
18,263,364股股份,占总股本的5.05%,在报告期内是发行人的关联方。根据《上
市规则》第7.2.3条和7.2.4条的规定,赵永志、闽清县合众投资管理中心(有限
合伙)、北京基石创业投资管理中心(有限合伙)和毕名武作为除控股股东曲宁
之外持有发行人5%以上股份的股东,是发行人的关联方。


持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。


上述自然人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高级管理人员
的企业也是发行人的关联方。


(3)发行人的子公司和联营企业

如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”第(六)部分“对外投资”所
述,发行人目前有10家控股子公司(广东力通、上海首都在线、云宽志业、乾云


时代、红之盟、首云汇商、中瑞云祥、香港首都在线、美国首都在线、新加坡首
都在线)和1家参股子公司首云斯帝安,是发行人的关联方。


此外,首都在线科技无锡有限公司报告期内曾是发行人的全资子公司,武汉
云在线科技有限公司报告期内曾是发行人的联营企业,前述企业均已注销,在报
告期内为发行人的关联方。


(4)发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,及该
等人员直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、高级管理人员的企业

发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见本法律意见书第十五章“发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化”。


发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。


此外,上述人员直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事(独立董事
除外)、高级管理人员的企业也是发行人的关联方。


2、关联交易

根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、发行人报告期内
内部决议文件及发行人的说明,报告期内发行人与其关联方之间的重大关联交易
包括:

(1)购买商品、接受劳务

单位:元

关联方

关联交易
内容

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

武汉云在
线科技有
限公司

通信资源



79,426.24

93,635.75

662,622.28

首云汇商

技术服务、
通信资源





915,261.24

5,297,326.65

合计





79,426.24

1,008,896.99

5,959,948.93






(2)销售商品、提供劳务的关联交易

单位:元

关联方

关联交易
内容

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

首云汇商

技术服务、
通信资源





361,814.91

2,244,546.31

合计







361,814.91

2,244,546.31





(3)关联担保

报告期内,发行人实际控制人曲宁为发行人提供了如下担保:

单位:元




担保项目

借款金额

借款起始日

借款到期日

担保是否已
经履行完毕

1

招行综合授


3,000,000

2016年6月1


2017年5月
15日



1,000,000

2017年1月
16日

2017年4月
26日



2

民生银行综
合授信/借


10,000,000

2016年7月5


2017年6月
15日



8,536,463.34

2020年9月
29日

2021年9月
29日



6,486,515.25

2020年9月
18日

2021年9月
18日



2,836,000.00

2020年9月8


2021年9月7




5,239,656.00

2020年7月
31日

2021年7月
31日



720,000.00

2020年7月3


2021年7月3




5,553,026.56

2020年6月
29日

2021年6月
28日



3

交通银行综
合授信

4,015,725.58

2017年2月
23日

2017年7月
19日



4

租赁公司担


6,418,598

2017年4月
13日

2018年2月
12日



合计

53,805,984.73












(4)关键管理人员薪酬

单位:元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

关键管理人员薪酬

4,532,965.25

6,617,940.20

6,104,341.39

9,848,308.52





3、关联交易决策程序

《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度,并明
确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。


除《公司章程》以外,发行人制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股
东及关联方资金占用管理制度》,《关联交易管理制度》规定了关联人和关联关
系的认定,关联交易的认定,关联交易应当遵循的基本原则,关联交易的审议程
序以及关联交易信息披露等内容;《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
规定了发行人任何部门或人员不得以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用。


除此之外,发行人的《股东大会议事规则》中明确规定,“股东与股东大会
拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况”;《董事会议事规则》中还明确规定,“出现下述情形的,董事应当对有关
提案回避表决:……(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表
决,而应当将该事项提交股东大会审议”。


经核查,金杜认为,发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。



4、减少和规范关联交易的措施或承诺

为了减少和规范与发行人的关联交易,发行人的控股股东及实际控制人曲宁、
全体董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东合众投资、基石创投和毕
名武1承诺:

1 发行人首次公开发行股票并上市前持股5%以上,发行人上市后其持股股比已经降低至5%以下。


(1)本人/本企业和本人/本企业的关联方(含义同《企业会计准则第36号—
—关联方披露》)将采取切实有效的措施尽量规范和减少与首都在线及其下属子
公司之间的关联交易;

(2)本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定
行使股东权利,在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行
回避表决程序;

(3)不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占首
都在线及其子公司的资金、资产及其他资源;不要求首都在线及其下属子公司违
法违规提供任何形式担保;

(4)在关联交易事项上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发
生;

(5)对于与首都在线及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严
格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合
同或协议形式明确约定,并严格遵守《公司法》等法律法规、规范性文件以及公
司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定,履行各项审批程序和信
息披露义务,切实保护首都在线及其他股东的合法利益;

(6)本人/本企业保证遵守上述承诺,不通过关联交易损害首都在线及首都在
线其他股东的合法权益,如违反上述承诺,将采取以下措施:1)及时、充分披露
承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;2)向首都在线及其他股东提
出补充或替代承诺,以保护首都在线及其他股东的权益;3)将上述补充承诺或替


代承诺提交股东大会审议;4)给其他股东造成直接损失的,依法赔偿损失;5)
有违法所得的,按相关法律法规处理;6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。


(二) 同业竞争

1、同业竞争

根据发行人控股股东及实际控制人曲宁提供的调查表、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查,发行人与控股股东及实际控制人曲宁之间均不存在同业竞争。


2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,发行人的控股股东及实际控制人曲宁承诺:

(1)本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营
或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与
公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或
间接);

(2)本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与
公司及其子公司业务相竞争的任何活动;

(3)如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务
或权益,公司均有优先购买的权利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定;

(4)本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与
公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情;

(5)自本函签署之日起,若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本
人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争,本
人将终止从事该业务,或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权,
或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方;


(6)本人将不会利用公司控股股东和实际控制人的身份进行损害公司及其子
公司或其它股东利益的经营活动;

(7)如实际执行过程中,本人违反已作出的承诺,将采取以下措施:1)及
时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;2)向首都在线
及其投资者提出补充或替代承诺,以保护首都在线及其投资者的权益;3)将上述
补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿
损失;5)有违法所得的,按相关法律法规处理;6)其他根据届时规定可以采取
的其他措施。


(8)本承诺函在本人作为公司控股股东和实际控制人期间有效。


十、 发行人的主要财产

(一) 自有房屋和自有土地

根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人
及其子公司没有自有房屋和自有土地。


(二) 租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明,截至本法律
意见书出具日,发行人及其控股子公司共承租17处境内房屋,建筑面积合计
9,684.29平方米。经本所律师核查,发行人及其控股子公司承租的租赁房产存在如
下瑕疵:

1、首都在线承租的广州东景物业管理有限公司的房产未取得房产权属证书

经本所律师核查,首都在线承租的广州东景物业管理有限公司的房产未取得
相关房产权属证书。若出租方无权出租上述房产,则租赁合同存在被有权第三方
或相关机关认定为无效的风险。


根据发行人的说明,自租赁前述房产并使用以来,发行人未发生任何纠纷或


收到任何政府部门的调查、处罚,发行人的实际使用未受到影响;前述租赁房产
的用途为办公,发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。同时,
发行人实际控制人曲宁承诺,如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常
使用相应房屋、并因此遭受损失的,同意全额补偿发行人受到的该等损失。


综上,金杜认为,首都在线承租的广州东景物业管理有限公司的房产未取得
房产权属证书不会对本次发行产生重大不利影响。


2、部分租赁房产未办理租赁房产备案

经本所律师核查,除广东力通承租的广东省机械研究院和无锡软件产业发展
有限公司的房产以及上海首都在线承租的上海德馨置业发展有限公司的房产已办
理租赁房产备案外,发行人及其子公司的租赁房产的出租方未办理房屋租赁备案
登记。


《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号)
第十四条规定,“房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”;
第二十三条规定,“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、
市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处
以1,000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1,000元以上1万元以下罚款”。

根据前述规定,发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构
责令限期改正,以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚的金额
较小,金杜认为,该等处罚不会对发行人的盈利能力产生重大影响。此外,根据
发行人的说明,截至本法律意见书出具日,发行人未曾收到各地主管部门责令限
期改正的通知,亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚。


对于该问题,根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》(2020年修正)的规定:“出租人就同一房屋订立数
份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照
下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经


办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的”,金杜认为,发行人及其子公司
继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律
风险。


此外,根据发行人的说明,发行人租赁该等房产仅作为办公使用,搬迁成本
较低,发行人对该等租赁房产的依赖程度较小,因此该等租赁房产具有可替代性,
发行人及其子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍,上述租赁
房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。


(三) 在建工程

根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人
没有在建工程。


(四) 知识产权

1、 注册商标

根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证并经本所律师在中国商标网
()查询,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有合计74
项注册商标。


2、 计算机软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心
()进行查询,截至本法律意见书出具之日,发行人
及其子公司拥有软件著作权184项。


3、 专利

根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站()查询,截至本法律意见书出具之日,
发行人拥有合计2项专利。



4、 作品著作权

根据发行人的说明和发行人提供的作品登记证书,截至本法律意见书出具之
日,发行人拥有合计3项作品著作权。


经核查,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,发行人依法拥有上述境内
知识产权。


(五) 主要生产经营设备

根据发行人最近三年审计报告和《2020年第三季度报告》,发行人拥有的主
要经营设备包括网络设备、服务器、存储设备等。根据发行人的说明与承诺并经
本所律师核查,发行人的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。


(六) 对外投资

根据发行人提供的下属子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案及发行
人的说明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统()
查询,截至本法律意见书出具日,发行人拥有9家控股子公司、1家控股孙公司和
1家参股公司。发行人对外投资的具体情况如下图所示:

9%

100%

100%

51%

100%

100%

100%

100%

100%

64.285%

100%

首都在线



时代



志业








首都
在线

广

力通



首都
在线



云祥



首都
在线



汇商



坡首
都在
线




斯帝




















经本所律师核查,发行人的上述子公司自成立之日起至今合法有效存续,均
不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司章程规定的需要终止的情形。


综上,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书和《律师工
作报告》另有说明的情形外,发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其
他重大纠纷。


十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其
控股子公司正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负债和
权益产生重大影响的合同主要包括销售合同、采购合同、银行授信合同,具体情
况见《律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”第(一)部分“重
大合同”。


(二) 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查,金杜认为,发行人和/或
其子公司是上述合同的主体,有关合同的履行不存在法律障碍。


(三) 如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”所述,发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债;此
外,根据发行人的说明与承诺并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,发行
人不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


(四) 根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、发行人的
说明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与其关联方
之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。


(五) 根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、发行人的
说明与承诺并经本所律师核查,发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经
营活动发生,合法有效。



十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 经本所律师核查,除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”

第(二)部分“发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况”中披露
股本变动情况外,自完成首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日,发
行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等
行为。


(二) 根据发行人的说明与承诺,截至本法律意见书出具日,发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。


十三、 发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人公司章程的制定和修改

根据发行人提供的首都在线有限设立时的公司章程、股东会和董事会决议、
首都在线股东大会决议等相关文件并经本所律师核查,发行人公司章程的制定及
近三年的修改情况如下:

发行人于2020年7月1日首次公开发行股票并在深交所创业板上市前公司章
程的制定和修改情况已在首发上市法律意见中进行披露。


在发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市后,发行人于2020年7月
13日召开第四届董事会第十三次会议,根据发行人股东大会的授权以及发行人首
次公开发行股票并上市的具体情况对公司章程的第三条、第六条和第十九条进行
修订。


2020年11月5日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关
于变更注册地址及修订相应条款的议案》,同意将公司章程第五条的
住所由“北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间,
邮政编码:100195”修改为“北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101
内14层1419室,邮政编码:100015”。



金杜认为,发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的
法定程序,其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。


(二) 发行人现行《公司章程》共12章、211条,经本所律师核查,其内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关上市公司章程的规定制定,符合相关法律、法规的规定






十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查,发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事(职工监事由职工代
表大会选举产生),聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员。公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;监事会由3名监事组
成,其中1名为职工监事。金杜认为,发行人具有健全的组织机构。

(二) 经核查,发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》
以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》。金杜认为,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会






发行人于2020年7月1日首次公开发行股票并在深交所创业板上市前的历次
股东大会、董事会、监事会的召开情况已在首发上市法律意见中进行披露。根据
发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查,发行人首
次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本法律意见书出具日共召开过3
次股东大会、9次董事会、8次监事会。


根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查,发行人上述
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效,
股东大会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。



十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具日,发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况如
下:

序号

姓名

职务

任职起始日期

1


曲宁

董事长、总经理

2019年2月1日-2022年1月31日

2


赵永志

董事、副总经理

2019年2月1日-2022年1月31日

3


杨丽萍

董事、副总经理、财务
总监、董事会秘书

2019年2月1日-2022年1月31日

4


孙晓燕

董事

2019年2月1日-2022年1月31日

5


梁清华

独立董事

2019年2月1日-2022年1月31日

6


耿建新

独立董事

2019年2月1日-2022年1月31日

7


郑纬民

独立董事

2019年2月1日-2022年1月31日

8


孙捷

监事会主席

2019年2月1日-2022年1月31日

9


周东波

监事

2019年2月1日-2022年1月31日

10


刘峰

职工代表监事

2019年2月1日-2022年1月31日





根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查,
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。


(二) 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会决议及发行人的说明,
并经本所律师核查,金杜认为,发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任
职变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并已履行了必要的
法律程序。


(三) 发行人的独立董事制度


经核查独立董事填写的调查问卷、《公司章程》和发行人独立董事制度,发
行人现任独立董事梁清华、耿建新、郑纬民任职资格和职权范围符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件的规定,发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


十六、 发行人的税务

(一) 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》及发行人的说明,
金杜认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司执行的主要税种
和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。


(二) 税收优惠

根据发行人的说明、发行人提供的税收优惠证明文件、最近三年审计报告、
《2020年第三季度报告》及发行人的说明,金杜认为,发行人及其控股子公司于
报告期内享受的主要税收优惠政策合法、有效。


(三) 财政补贴

根据发行人最近三年审计报告、《非经常性损益鉴证报告》、财政补贴政策
依据、相关单位出具的证明文件及发行人的说明,金杜认为,发行人及其控股子
公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。


(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况

根据发行人最近三年审计报告、《2020年第三季度报告》、发行人说明与承
诺、发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明,并经本所律师核查,发行
人及其子公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。



十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一) 环境保护

经本所律师核查,发行人为非生产型企业,主营业务包括云服务和IDC服务,
其经营活动不涉及环境保护问题。根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索发
行人及其子公司所在地的环保机关的网站,发行人及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。


(二) 发行人产品质量和技术监督

根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师查
询工信部的网站,发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准,近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性
文件而受到处罚的情况。


十八、 发行人募集资金的运用

(一) 募集资金用途

发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度向特定
对象发行A股股票方案的议案》。经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项
目及其获得有权部门的批准、备案情况如下:




募集资金使用项目

计划运用募集资金
(万元)

项目备案

1

一体化云服务平台
升级项目

36,875.84

广东省企业投资项目备案证
(2101-440606-04-04-449089)、
项目备案证明(京朝阳发改(备)
[2021]21号)

2

弹性裸金属平台建
设项目

59,801.25

广东省企业投资项目备案证
(2101-440606-04-04-724636)、
项目备案证明(京朝阳发改(备)
[2021]22号)

3

补充流动资金

6,500.00



合计

103,177.09








(二) 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查,发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作,不涉及兼并、收购其他企业。


(三) 经本所律师核查,发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其子公司

1、 诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关文件及发行人的说明,并经本所律师对中国裁判文书
网()、中国执行信息公开网()
及其他司法机关的网站进行查询与检索,截至本法律意见书出具之日,发行人及
其子公司共有两宗未决诉讼(其中一宗作为原告,剩余一宗作为强制执行申请人),
该等诉讼的具体情况详见《律师工作报告》第十九章“诉讼、仲裁或行政处罚”。


2、 行政处罚

根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明与承诺并经本所律师
访谈公司的董事会秘书、法务负责人,发行人及其子公司报告期内不存在受到行
政处罚的情形。


(二) 持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理

根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
()等方式进行核查,截至本法律意见书出具之日,
持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、
总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。



二十、 发行人业务发展目标

根据发行人说明及其首次公开发行股票并上市的招股说明书,发行人的业务
发展战略为:

“1、行业地位

公司将通过技术与资源优势在未来持续聚焦互联网领域的中大型客户,不断
提升公司云服务的市场占有率,力争成为行业认可的云计算龙头。


2、业务拓展

加强全球‘云网一体化’平台架构,增加南美、中东、印度的云服务节点,
优化全球范围的网络覆盖,完成IPv6的部署,为中国企业互联网全球化布局提供
有力支撑。


3、研发与技术创新

公司将在网络、云服务方向持续进行研发投入,并不断进行技术创新,提升
公司技术竞争力,提高公司在相关领域的技术壁垒。


4、内部管理

不断完善企业内部控制制度。公司秉承‘理性、诚信、挑战、分享’的企业
文化,坚持‘以客户为中心,不断为客户创造价值’的理念,以制度为基础以文
化为牵引将公司目标与个人目标有机结合,实现公司内部高效协同”。


金杜认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合法律、法规和规范
性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十一、 本次发行的总体结论性意见

综上所述,金杜认为,发行人为依法设立、合法存续的上市公司,其股票在
深交所正常交易,符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市


公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核,并
经中国证监会同意注册。


本法律意见书正本一式三份。


(以下无正文,下接签字盖章页)


(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页)





北京市金杜律师事务所 经办律师:______________

周 宁



______________

范玲莉





单位负责人:______________

王 玲




年 月 日


  中财网

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